Rémunération et composition du Conseil d'administration

Composition et rémunération des conseils d’administration des sociétés canadiennes

La composition des conseils d’administration est un des facteurs clés de l’efficacité du conseil. La capacité à répondre avec efficience aux défis auxquels sont confrontés les administrateurs dépend notamment d’une bonne combinaison des expériences, des compétences et des personnalités.

Avec une augmentation des responsabilités ainsi que des attentes envers les administrateurs des sociétés canadiennes, leur rémunération apparait comme un enjeu décisif de gouvernance particulièrement en termes d’indépendance.

Les études « Rémunération des administrateurs et gouvernance : enjeux et défis » par l’Institut sur la gouvernance des organisations publiques et privées (IGOPP) et « Corporate Board Governance and Director Compensation in Canada » par le cabinet Patrick O’Callaghan and Associates, permettent de comprendre cette situation par une analyse détaillée de la composition des conseils et la rémunération des administrateurs.

1- La composition des conseils d’administration au Canada en 2011

AGE-ADMINISTRATEURS

  • Age : l’âge médian des administrateurs des entreprises canadiennes est de 63 ans. Une hausse de 3 années en 10 ans. 17% des administrateurs ont plus de 71 ans et 52% des conseils n’ont pas divulgué ou n’ont pas spécifié d’âge de retraite.
  • Diversité : 10% sont des administratrices (même chiffre depuis 3 ans) et 54% des conseils ont au moins une femme au sein du conseil.
  • Nombre: en moyenne, les conseils ont 9 membres pour des mandats de 7 ans et ils se réunissent 9 ou 10 fois par an.
  • Participation : le taux de participation aux réunions du conseil est très bon de l’ordre de 97% avec 78% des administrateurs ayant une assiduité parfaite.

2- Rémunération des administrateurs

Selon l’IGOPP, « Il apparaît hors de doute que la rémunération des administrateurs a effectué un bond important au cours des dix dernières années ». En effet, les honoraires annuels moyens versés aux administrateurs étaient de 87 908 $ en 2011, ceci représente une hausse de 11% depuis 2010 et 415% depuis 2001.

Les augmentations les plus importantes se trouvent au sein des institutions financières et des sociétés pétrolières et minières. Dans les 10 conseils offrant les honoraires les plus élevés, 8 proviennent du secteur des ressources naturelles avec un maximum de 333 179 $ annuels par an chez Athabasca Oil Sands Corp en 2011.

Les honoraires versés aux administrateurs des sociétés canadiennes et américaines sont parmi les plus élevés dans le monde. On note toutefois que les rémunérations aux États-Unis sont 40% supérieures qu’au Canada pour des sociétés comparables.

86% des sociétés au Canada dissocient les rôles de président du conseil et de directeur général. Concernant la rémunération du président uniquement, le montant était de moyenne était de 229 063 $ annuels en 2011.

Le débat est vif autour de ces rémunérations en augmentation et certains argumentent une perte d’indépendance des administrateurs « vis-à-vis de la direction d’une entreprise et, ultimement, leur capacité à exercer un jugement objectif et conforme aux intérêts à long terme » selon l’IGOPP.

Dans un contexte de gouvernance fiduciaire, l’Institut sur la gouvernance des organisations publiques et privées propose 10 recommandations pour guider les conseils d’administration dans l’établissement des rémunérations :

RECOMMANDATIONS

1- La priorité d’un conseil en matière de gouvernance est de maintenir et accroître sa légitimité et sa crédibilité au moyen de pratiques et processus rigoureux (processus de nomination des administrateurs indépendant et arrimé sur une grille de compétences, évaluation périodique et rigoureuse de la contribution par le président du conseil et par les pairs, etc.).

2- La rémunération des administrateurs ne doit pas reposer sur l’atteinte d’objectifs ou de buts à court terme, ce qui exclut le recours aux options et l’octroi annuel de blocs d’unités de rendement, d’unités d’actions différées, d’actions restreintes ou d’actions dont l’acquisition repose sur l’atteinte d’objectifs à moyen (3 ans) ou à long (5 ans) terme.

3- La rémunération d’un administrateur doit être suffisamment élevée pour attirer des candidats crédibles, intègres et détenant les compétences spécifiques correspondant aux objectifs de la société. Toutefois, son niveau et sa forme ne sont et ne devraient pas être les facteurs déterminants de la décision de joindre un conseil ou non.

4- La rémunération des administrateurs doit être élaborée et appliquée de manière transparente et établie sur des critères objectifs.

5- Les administrateurs doivent détenir un investissement significatif à long terme dans les actions de l’entreprise.

6- En ce qui a trait à l’ampleur (quantum) de la rémunération à offrir, un socle de départ serait d’évaluer l’engagement nécessaire de la part d’un administrateur ainsi que l’expertise requise afin de pouvoir acquitter ses fonctions, compte tenu de la complexité de l’entreprise.

7- La responsabilité du conseil étant collective et devant être assumée de manière continue, la rémunération des administrateurs devrait être uniforme entre les individus, l’exception étant la rétribution de tâches spécifiques assumées par des individus (présidence de comité, participation à un comité).

8- Le processus de détermination de la rémunération des administrateurs doit être ancré dans la vision et la stratégie organisationnelle et doit être cohérent avec la philosophie de gouvernance émanant du conseil.

9- Le processus de détermination de la rémunération des administrateurs doit se démarquer de celui prévalant pour la détermination de la rémunération des dirigeants, leurs rôles, responsabilités et impératifs institutionnels étant différents.

10- La rémunération des administrateurs doit refléter de manière rationnelle les risques spécifiques qu’ils encourent.

En savoir plus :

• « Rémunération des administrateurs et gouvernance : enjeux et défis » par l’IGOPP
• « Corporate Board Governance and Director Compensation in Canada » par Patrick O’Callaghan and Associates

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