La libre circulation de l’information dans le Conseil d’Administration, clé d’une gouvernance optimale

L’enjeu de cet article est de mettre en avant l’importance du Conseil d’Administration dans la gouvernance d’entreprise, et d’en déduire les possibilités pour améliorer son organisation face aux défis rencontrés en ce début de 21ème siècle.

La gouvernance d’entreprise

La gouvernance d’entreprise est définie par l’ensemble des mécanismes, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont une organisation est administrée, et à évaluer comment le pouvoir y est organisé. Ainsi, développer de bonnes pratiques de gouvernance, c’est favoriser le respect et le suivi de l’évolution des règlements légaux, des statuts internes et des principes éthiques, pour éviter tout bouleversement nuisible pour l’image de l’entreprise. C’est aussi garantir une activité durable et efficace, créatrice de valeur et adaptée à l’ensemble des parties-prenantes, aussi bien internes qu’externes. De ce fait,  la notion de gouvernance d’entreprise est régie par un principe fondateur : la transparence.

Quel rôle joue le Conseil d’Administration dans ces bonnes pratiques de gouvernance ?

Le Conseil d’Administration, quant à lui, est un véritable sanctuaire, situé à équidistance entre les dirigeants de l’organisation et les intérêts extérieurs. Sa composition dépend fortement de l’organisation : dirigeants et autres représentants internes, actionnaires, représentants externes, dans des proportions variables. La structure du Conseil, les relations entre ses membres, la séparation des pouvoirs entre les dirigeants et le Conseil lui-même, tous ces éléments ont un impact direct sur le type de gouvernance mis en place, dans le sens où l’intérêt général peut dans ces conditions prendre de multiples directions, et les décisions prises impacter fondamentalement l’activité de l’entreprise.

La communication au sein du Conseil d’Administration

Dans ce contexte, il est impératif que l’information puisse circuler librement au sein du Conseil, de la manière la plus fluide possible pour garantir une efficacité optimale, améliorer la communication et ainsi évincer les potentielles incompréhensions entre les membres. Cette libre circulation de l’information rejoint le principe de transparence, et doit être effective aussi bien pendant l’instance que lors de sa préparation. En effet, mieux l’information est transmise durant cette première phase, mieux les participants seront informés, et plus réfléchies et muries s’en retrouveront les décisions prises.

Les défis du Conseil d’Administration au 21ème siècle

Aujourd’hui, avec la mondialisation et l’internationalisation des groupes, l’organisation d’un Conseil d’Administration devient de plus en plus lourde sur le plan logistique. En effet, les administrateurs sont souvent de nationalités différentes, et également de plus en plus mobiles, ce qui rend très compliqué l’envoi de la documentation du Conseil. Une étude Thomson Reuters datant d’août 2014 nous apprend que la proportion d’administrateurs étrangers au pays où a lieu le Conseil s’élève à 34% ! De plus, cette proportion est amenée à augmenter, car la tendance actuelle est à la réduction des représentants internes afin d’éviter que les dirigeants dominent la coalition interne de l’organisation. Enfin, certains administrateurs siègent à plusieurs Conseils, et sont de ce fait encore plus mobiles avec un profil souvent plus international.

Un deuxième défi concerne le volume documentaire. L’étude Thomson Reuters nous révèle que les sociétés doivent éditer en moyenne 12 358 pages par an comme supports des Conseils d’Administration. De plus, les administrateurs reçoivent en moyenne 154 pages par Conseil, qu’ils impriment et transportent pour 56% d’entre eux ! Il est également important de souligner que le processus d’assemblage et d’envoi de documentations est très long et fastidieux : 34% des sociétés passent entre 3 et 5 jours sur cette étape, et  10% y passent plus de 11 jours !

Enfin, le dernier défi, et pas des moindres, est relatif à la sécurité des informations du Conseil. Le format papier, physique, comporte d’importants risques de perte ou de vol, ce qui pose le problème de la confidentialité au sein du Conseil. Cependant, les supports IT, en plus d’être sujets à la cybercriminalité, ne sont pas en reste et s’avèrent eux aussi sujet à ces risques : 10% des administrateurs affirment ainsi avoir perdu ou s’être fait volés leur tablette ou leur ordinateur en 2014. Ainsi, format papier comme informatique sont tous deux soumis à la première faille en terme de sécurité : l’humain. Cette donnée ne doit pas être négligée, surtout que dans 60% des entreprises, on n’est pas sûr que les administrateurs détruisent bien toutes les copies et suppriment bien tous les mails relatifs au Conseil.

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Les solutions à ces défis

Heureusement, l’avènement du numérique permet aujourd’hui de pallier la plupart de ces difficultés, grâce à l’émergence de portails sécurisés, qui offrent accès privé et chiffrage des données. Selon l’étude Thomson Reuters, aujourd’hui près de 50% des entreprises utiliseraient ces portails, sans toutefois abandonner complètement le format papier. Véritables solutions de gestion digitale des instances, ils permettent de répondre à tous les problèmes d’ordre logistique, grâce à l’absence de papier et à l’instantanéité dans le partage d’informations. Les échanges sont favorisés, pendant la phase de préparation comme durant le déroulement du Conseil, simplifiant le travail des gestionnaires, et  allégeant les administrateurs qui sont également mieux informés. D’autre part, il convient de souligner que l’absence de papier permet de réduire considérablement les coûts relatifs au transport et à l’impression des documents. Quant à la confidentialité, certains portails ont même fait de la cyber-sécurité leur priorité, et proposent les garanties les plus solides dans le domaine. La solution Leading Boards en est le parfait exemple. En plus de stocker les informations du Conseil sur des serveurs dédiés certifiés par les normes internationales en sécurité informatique, ce portail convivial et simple d’utilisation a le gros avantage de ne pas être soumis au Patriot Act américain, sujet de plus en plus sensible dans la lutte contre l’espionnage industriel.

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